Was ist eine GbR?
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, geregelt in den §§ 705 ff. BGB, ist die Grundform der Personengesellschaft. Sie entsteht, sobald sich mindestens zwei Personen vertraglich zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Das kann ein Ladengeschäft sein, eine gemeinsame Agentur, eine Praxisgemeinschaft oder ein zeitlich begrenztes Projekt.
Seit der Reform durch das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG), in Kraft seit dem 1. Januar 2024, ist im Gesetz ausdrücklich klargestellt: Die nach außen auftretende GbR ist rechtsfähig. Sie kann also selbst Verträge schließen, Eigentum erwerben und klagen oder verklagt werden. Für dich als Gründer ändert das am einfachen Start wenig, es macht die Rechtslage aber deutlich klarer als früher.
Wichtig zur Einordnung: Die GbR ist kein Kaufmann. Betreibt eure Gesellschaft ein Handelsgewerbe, das nach Art und Umfang einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, wird sie automatisch zur OHG mit Handelsregisterpflicht. Für die meisten kleinen Teamgründungen bleibt es aber bei der GbR. Ob überhaupt eine Personengesellschaft zu dir passt, kannst du im Entscheidungs-Ratgeber Rechtsform wählen und in der Datenübersicht Rechtsformen im Vergleich prüfen.
GbR gründen: der Ablauf Schritt für Schritt
- Partner und Zweck klären: Wer ist dabei, was ist das gemeinsame Ziel, wer bringt was ein (Geld, Arbeitszeit, Geräte)? Diese Fragen bilden das Fundament des Vertrags.
- Namen festlegen: Die GbR firmiert klassisch mit den Namen der Gesellschafter, etwa "Meyer und Schulz GbR". Ein Fantasiename ist als Geschäftsbezeichnung zusätzlich möglich. Tipps dazu findest du unter Firmennamen finden.
- Gesellschaftsvertrag schließen: Idealerweise schriftlich, mehr dazu im nächsten Abschnitt. Ein Notar ist nicht nötig.
- Optional: Eintragung als eGbR: Nur wenn ihr sie braucht oder wollt, dazu unten mehr.
- Gewerbe anmelden: Bei einer gewerblichen Tätigkeit meldet ihr die GbR beim Gewerbeamt an. Viele Gemeinden verlangen dabei Angaben zu allen Gesellschaftern. Den Ablauf beschreibt der Beitrag Gewerbe anmelden. Eine reine Freiberufler-GbR meldet sich stattdessen nur beim Finanzamt.
- Steuerliche Erfassung: Über den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung erhält die GbR ihre eigene Steuernummer. Dabei entscheidet ihr auch, ob die Kleinunternehmerregelung für euch infrage kommt.
- Geschäftskonto eröffnen: Keine Pflicht, aber sehr zu empfehlen, damit privates und gemeinsames Geld sauber getrennt bleiben. Worauf du achten solltest, liest du unter Geschäftskonto eröffnen.
- Weitere Anmeldungen: je nach Tätigkeit IHK oder HWK, Berufsgenossenschaft und gegebenenfalls Versicherungen.
Gesellschaftsvertrag: mündlich reicht, schriftlich schützt
Rechtlich braucht die GbR keinen schriftlichen Vertrag. Sie kann durch mündliche Abrede oder sogar durch schlüssiges Handeln entstehen. Genau darin liegt aber ein Risiko: Ohne schriftliche Regeln gilt das gesetzliche Standardprogramm des BGB, und das passt selten zu dem, was die Gründer eigentlich wollten. Gewinne werden dann zum Beispiel nach dem gesetzlichen Maßstab verteilt, unabhängig davon, wer wie viel arbeitet.
Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag sollte mindestens diese Punkte regeln:
- Zweck und Name der Gesellschaft sowie Beginn und gegebenenfalls Dauer.
- Beiträge der Gesellschafter: Geld, Sachwerte, Arbeitsleistung, und wie diese bewertet werden.
- Geschäftsführung und Vertretung: Wer darf was allein entscheiden, wofür braucht es alle?
- Gewinn- und Verlustverteilung sowie Regeln für Entnahmen.
- Ausscheiden, Kündigung und Nachfolge: Was passiert bei Ausstieg, Krankheit oder Tod eines Gesellschafters, und wie wird die Abfindung berechnet?
- Wettbewerbs- und Nebentätigkeitsregeln sowie ein Verfahren für Streitfälle.
MoPeG und eGbR: wann die Registrierung nötig ist
Mit dem MoPeG wurde zum 1. Januar 2024 das Gesellschaftsregister eingeführt. Eine GbR kann sich dort eintragen lassen und heißt dann eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz eGbR. Der Namenszusatz ist nach der Eintragung Pflicht.
Die Eintragung ist grundsätzlich freiwillig. Faktisch zur Pflicht wird sie aber, wenn die GbR über registrierte Rechte verfügen will. Die wichtigsten Fälle:
- Die GbR soll Grundstücke oder Immobilien erwerben, verkaufen oder belasten (Grundbuch).
- Die GbR soll GmbH-Anteile halten (Gesellschafterliste) oder als Gesellschafterin in andere Register eingetragen werden.
- Die GbR soll an Umwandlungen teilnehmen, etwa später in eine andere Rechtsform wechseln.
Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister läuft über einen Notar, der die Anmeldung beglaubigt und einreicht. Dafür fallen Notar- und Registergebühren an, die im Vergleich zu einer GmbH-Gründung überschaubar bleiben. Zu beachten: Nach der Eintragung ist die eGbR auch zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet. Einmal eingetragen, lässt sich die Eintragung zudem nicht einfach wieder löschen, solange die Gesellschaft besteht.
Haftung in der GbR
Die GbR hat keine Haftungsbeschränkung. Es haftet zunächst das Gesellschaftsvermögen, daneben aber jeder Gesellschafter persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch, also auch mit dem Privatvermögen. Gesamtschuldnerisch bedeutet: Ein Gläubiger kann sich die volle Summe von einem einzelnen Gesellschafter holen, der sich das Geld dann intern von den anderen zurückholen muss.
Drei Konsequenzen solltest du kennen:
- Du haftest auch für Fehler deiner Mitgesellschafter, wenn sie im Rahmen der Gesellschaft handeln.
- Wer neu in eine bestehende GbR eintritt, haftet grundsätzlich auch für Altverbindlichkeiten.
- Wer ausscheidet, haftet für bis dahin begründete Verbindlichkeiten noch bis zu fünf Jahre nach.
Eine Betriebshaftpflicht- und je nach Tätigkeit eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind deshalb für die meisten GbRs sinnvoll. Einen Überblick gibt der Beitrag Versicherungen für Gründer.
Steuern und Buchführung
Die GbR selbst zahlt keine Einkommensteuer. Sie wird transparent besteuert: Der Gewinn wird einheitlich festgestellt und auf die Gesellschafter verteilt, die ihn mit ihrem persönlichen Einkommensteuersatz versteuern. Dazu kommen:
- Gewerbesteuer: nur bei gewerblicher Tätigkeit, mit einem Freibetrag von 24.500 Euro Gewinn pro Jahr. Eine reine Freiberufler-GbR zahlt keine Gewerbesteuer. Die Abgrenzung erklärt der Beitrag Freiberufler oder Gewerbe.
- Umsatzsteuer: Die GbR ist selbst Unternehmerin. Unter den Umsatzgrenzen kann sie die Kleinunternehmerregelung nutzen.
- Buchführung: Solange die GbR nicht im Handelsregister steht und die Grenzen von 800.000 Euro Umsatz beziehungsweise 80.000 Euro Gewinn pro Jahr nicht überschreitet, genügt die einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung.
Wann die GbR sinnvoll ist, und wann nicht
Die GbR passt gut, wenn ihr schnell, günstig und unkompliziert zu zweit oder zu dritt starten wollt, das Haftungsrisiko eures Geschäfts überschaubar ist und ihr keine großen Investitionen oder Kredite braucht. Typische Beispiele: Beratungs- und Kreativteams, Praxisgemeinschaften, kleinere Handels- oder Dienstleistungsgeschäfte, Nebenprojekte.
Weniger geeignet ist die GbR, wenn euer Geschäft spürbare Risiken trägt (teure Projekte, Produkthaftung, hohe Vorleistungen), wenn Investoren an Bord kommen sollen oder wenn ihr von Anfang an stark wachsen wollt. Dann sind UG oder GmbH mit ihrer Haftungsbeschränkung meist die ruhigere Wahl. Auch als Einzelgründer brauchst du keine GbR, hier ist das Einzelunternehmen das Pendant.
Ein Wechsel ist später möglich: Eine wachsende GbR kann zur OHG werden oder über eine Umwandlung beziehungsweise Neugründung in eine Kapitalgesellschaft überführt werden. Die Wechseloptionen aller Rechtsformen zeigt der große Rechtsformen-Vergleich.